大东方溢价41倍收购医院布局健康产业 低溢价向控股股东出售汽车业务

来源:长江商报时间:2021-06-28 16:13:06

筹划重大资产出售的同时还在“买买买”,大东方(600327.SH)为布局双主业近期资本运作不停。

6月16日,大东方披露对外投资公告。公司控股子公司均瑶医疗拟以股份受让及增资的方式,合计出资21420万元,获得沭阳中心医院51%的股权。

长江商报记者注意到,在本次交易中,刚刚进行改制不久的沭阳中心医院2020年末净资产仅为839.64万元,但得到了4116.09%的评估增值率,整体溢价较高。

本次交易也是大东方在上月计划收购健高医疗之后,落实“大消费+大健康”发展战略的重要举措。为了实施双主业布局,大东方近期还对旗下汽车服务业务资产进行剥离,拟向控股股东大厦集团10.95亿出售所持东方汽车和新纪元汽车各51%股权。

但需要注意的是,据公司测算,出售资产后,大东方2020年的营业收入和归母净利润将分别由交易前的79.36亿元、3.15亿元下降至交易后的8.55亿元、1.8亿元,降幅分别达到89.2%、43.05%。

针对此,上交所发放问询函,要求大东方对本次交易的必要性、对上市公司可持续盈利能力的影响、前期大额分红以及标的估值变化等方面展开详细问询。

拟2.14亿收购地方医院控股权

据介绍,沭阳中心医院是一家二级甲等综合医院,综合实力全县排名第三,仅次于沭阳人民医院和沭阳中医院。

2020年,沭阳中心医院完成了非营利性医疗机构转为营利性医疗机构的相关工作,成立沭阳中心医院股份有限公司承接原中心医院的资产、人员和业务,自2020年6月30日起,以营利性医疗机构的身份运营,自负盈亏;2021年4月22日,沭阳中心医院股份有限公司变更为沭阳县中心医院有限公司。在成为营利性医疗机构之后,2020年7-12月,沭阳县中心医院实现营业收入1.26亿元,利润总额1181.31万元,净利润834.4万元。截至2020年末,沭阳县中心医院总资产2.17亿元,负债总额2.09亿元,净资产839.64万元。

经收益法评估,截至2020年末,沭阳县中心医院股东全部权益评估值为3.54亿元,较经审计后股东全部权益评估增值3.456亿元,增值率达到4116.09%。

以此为基础,本次交易中,大东方通过均瑶医疗受让沭阳县中心医院原全体股东所持41.2%股权,对应交易价格为1.442亿元。上述受让完成后,均瑶医疗以同等对价向沭阳中心医院再行增资7000万元。

在本次交易完成后,均瑶医疗将持有沭阳中心医院51%股权。对于进一步的收购,上市公司也做了新的考量。在沭阳中心医院满足2021年度的营业收入和净利润分别不低于2.6亿元、2250万元,核心员工在职率不低于90%等要求之后,沭阳中心医院的股东才有权要求均瑶医疗收购股东持有的沭阳中心医院19%股权。

此外,沭阳中心医院满足2023年的营业收入和净利润分别不低于3.2亿元、3700万元,核心员工在职率不低于90%,第一次收购、进一步收购涉及的所有增资款、股权转让款均已支付完毕等要求后,沭阳中心医院股权才有权要求均瑶医疗收购股东持有的沭阳中心医院30%股权中的部分或全部。

但需要注意的是,此次并购中标的超过41.16倍的评估溢价,且为非同一控制下的并购,收购完成后,将为上市公司带来较大金额的商誉。如果未来沭阳中心医院的运营未达预期,会给公司带来较大的商誉减值压力,对业绩造成负面影响。

值得一提的是,这是均瑶医疗近两个月内启动的第二次对外并购。上月,大东方曾披露,均瑶医疗拟通过股份受让及增资方式,合计出资2.268亿元取得健高医疗36%股权。在此次收购中,建高医疗整体估值达到6.04亿元,相较于其所有者权益5825.24万元增值5.46亿元,增值率为936.87%。

低溢价向控股股东出售汽车业务

资料显示,大东方的前身最早为成立于1969年的无锡东方红商场。目前,公司已经由最早的单体传统百货店,发展成为涵盖百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮等三个核心业务板块的集团型企业。均瑶医疗是大东方在去年年末发起设立的以医疗服务机构为核心的股权投资平台。

大东方认为,对于沭阳县中心医院并购,启动了公司在健康产业的新布局,逐步实施公司以零售主业为核心、同时培育医疗健康业务的“双核心主业”定位,以实现“大消费+大健康”的未来发展战略。同样的,收购健高医疗也是公司开拓医疗健康业务的重要举措。

在买买买的同时,大东方还启动了对现有汽车业务的剥离。本月初公司披露重大资产出售方案,公司拟向控股股东大厦集团出售全资子公司东方汽车51%股权和控股子公司新纪元汽车51%股权,交易总价为10.95亿元。交易完成后,大东方将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营。

汽车业务的剥离将对大东方的业绩造成影响。2020年,大东方实现营业收入79.36亿元,同比减少15.23%,净利润3.15亿元,同比增长41.26%,扣非后净利润1.28亿元,同比增长1.25%。

据公司测算,本次交易完成后,大东方2020年的营业收入、归母净利润将分别减少70.81亿元、1.36亿元至8.55亿元、1.8亿元,降幅分别达到89.2%、43.05%。

本次交易的必要性以及对上市公司持续盈利能力的影响,是否有利于提高上市公司质量,成为监管部门质疑的主要问题。

交易所还关注到,本次交易的对手方为上市公司控股股东大厦集团,此前大东方曾在2020年大幅提高现金分红比例,全年分红6.64亿元,占当期净利润的比例高达210.61%。监管部门要求公司说明大厦集团是否具备支付能力,以及公司前期大额分红是否与本次交易有关。

此外,在本次交易中,标的公司东方汽车和新纪元汽车的全部股东权益评估值为19.94亿元、1.54亿元,增值率为26.48%、25.47%。但在之前,大东方曾在2020年10月出售东方汽车持有的两家参股汽车销售公司股权,评估增值率分别达到273.13%和242.08%,两次交易之间标的资产评估增值率差异较大。对此,交易所要求公司说明两次交易中标的资产评估差异的原因和合理性。(记者蔡嘉)

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