三维股份收北交所二轮审核问询函 个人银行账户等受关注

1月5日，资本邦了解到，新三板企业三维股份(831834.NQ)于近日发布了关于镇江三维输送装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

个人银行账户、微信账户收款等交易的真实性及内控有效性

根据申报文件及首轮问询回复，2018年至2020年，发行人存在使用出纳个人银行账户收取货款的情形，各期发生额分别为1,389.92万元、1,095.93万元和457.34万元;存在使用出纳微信账户收取货款的情形，各期发生额分别为437.94万元、684.47万元和411.79万元。

出纳的微信账户在收取货款后提现至个人银行卡账户，然后由出纳取现后存入发行人银行账户。由于出纳最初绑定微信账户的个人银行卡为其工资卡，为避免工资卡与发行人账户直接发生资金往来，因此取现后再存入发行人银行账户，后虽然更换了工资卡，但一直沿用上述做法。

另外，微信账户在收取货款后，提现至出纳个人银行卡账户，部分通过出纳个人银行卡账户直接转账用于支付报销款、发放奖金等日常支出，2018年至2020年发生金额为217.91万元、129.77万元、39.66万元。

发行人于2020年下半年注销了出纳用于收取货款的个人银行卡账户和个人微信账户，开通了兴e付电子账户，客户可以直接通过微信或支付宝扫码将货款支付到发行人账户。要求发行人说明：

(1)2020年3月-5月单月微信账户收款金额显著高于2020年1月、2月和6月，且高于报告期内其他全部月份单月收款金额的原因、合理性，个人银行账户收款、微信账户收款月度分布是否存在异常;说明个人银行账户收款、微信账户收款中个人客户等不同类型客户的比例，各类客户通过个人银行账户和微信账户付款是否均具有商业合理性，分别说明报告期内个人银行账户收款、微信账户收款的主要客户、客户类型及交易金额;说明个人银行账户收款、微信账户收款中涉及第三方回款的金额。

(2)出纳的微信账户前后绑定的各个人银行账户情况、该账户的使用及管理方式、是否与出纳个人收支混同、内控安排及是否有效执行，该账户与出纳个人银行账户收款使用的账户是否为同一账户、出纳对上述账户分别采用取现方式和转账方式的原因及合理性。

(3)微信账户收款、提现、取现、存入发行人账户的间隔时间，个人银行账户收款后转入发行人账户的间隔时间，上述各资金流转记录及发行人入账记录是否均具有对应关系，报告期内是否存在未及时、全额转入发行人账户并入账的情形。

(4)对于出纳个人银行账户现金管理的管理方式、用于日常开支的审批流程、内部控制安排是否有效，各期用于日常开支部分的主要支付对象、支付金额，支付报销款及备用金是否具有真实背景及完整凭证，奖金发放是否符合薪酬制度及考核规定，相关费用的记账科目及记账期间是否准确、奖金发放代扣代缴税款是否合规，上述日常开支是否真实及是否存在流向发行人关联方及主要客户、供应商的情形。

(5)结合对出纳个人银行账户的使用管理情况说明发行人日常开支能否准确划分、相关成本费用入账是否完整、准确。

(6)说明不同情形下销售及收款循环的内部控制流程及留存的凭证、内部控制执行是否有效，说明是否存在销售人员虚报收入或调节收入期间的情形，说明发行人的财务人员配置能否满足内控有效性及财务规范性的要求。

(7)说明兴e付的基本情况、各期采用兴e付收款的金额、与以前年度个人银行卡账户和个人微信账户收款金额是否存在显著差异及原因。

(8)说明除已披露的出纳个人银行账户收款、出纳微信账户收款外，是否存在通过其他个人的银行账户或微信账户、支付宝账户收付款的情形。

境外销售真实性

根据申报文件及首轮问询回复，报告期内发行人出口销售中经销占比分别为95.25%、79.92%、85.19%和91.97%，与经销商的合作模式均为买断式经销。出口销售的毛利率整体高于国内销售，出口销售的产品销售价格则普遍高于国内销售。

实际控制人控制的公司澳大利亚PRIME公司为发行人经销商，发行人2021年1-6月向澳大利亚PRIME公司销售327.33万元木质散料周转箱。发行人披露了澳大利亚PRIME公司对部分终端客户销售发行人产品的金额及澳大利亚PRIME公司部分年度库存金额。保荐机构、申报会计师选取了5家境外客户进行视频访谈。

外销收入发函收入回函确认比例分别为24.75%、27.15%、34.65%、48.58%，显著低于发函比例。要求发行人：

(1)说明境外销售采取经销模式的原因及合理性、境外客户类型，结合主要境外客户主营业务说明其经销发行人产品的原因。

(2)补充披露报告期内澳大利亚PRIME公司对主要终端客户销售发行人产品情况及各期末澳大利亚PRIME公司库存中发行人产品的库存金额，披露2021年1-6月向澳大利亚PRIME公司销售的327.33万元木质散料周转箱的终端客户及其采购的合理性。

要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：

(1)外销收入回函比例较低的原因，针对未回函确认外销收入部分采取替代程序的具体内容、覆盖范围的确定依据及核查程序的充分性。

(2)结合境外客户销售额规模分布说明选取境外客户视频访谈的标准是否合理，核查程序是否充分。

(3)对澳大利亚PRIME公司是否实现终端销售的核查程序、核查内容、核查范围。

(4)结合上述内容，对境外销售真实性发表意见，并充分说明核查工作能否支撑结论。

发行人与邦禾螺旋的关系

根据第一轮问询回复材料，

(1)发行人及自然人曾煜、王俊分别持有邦禾螺旋50%、33.33%、16.67%的股份，三名股东之间均不存在股权代持或其他协议安排。

邦禾螺旋章程中规定股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过;按照表决权比例，发行人无法单独通过邦禾螺旋任何重大决策。邦禾螺旋设立董事会，成员为三人，发行人在董事会仅占有一个席位。

(2)收购前，邦禾螺旋向发行人租赁经营场所;发行人向邦禾螺旋提供资金拆借，借款总额为900万元。要求发行人：

(1)补充披露邦禾螺旋董事会三名董事的提名情况，列表逐项分析报告期截至邦禾螺旋被收购前，邦禾螺旋的重大事项在董事会及股东大会的审议及表决情况，各股东在董事提名或董事会、股东会表决过程中是否出现僵局、纠纷等情形及其处理情况;并结合上述情况，说明未将邦禾螺旋纳入合并报表范围的原因及合理性;

(2)补充说明邦禾螺旋租用发行人场地是否用于主要生产经营，邦禾螺旋在经营场地、职能部门、财务系统、资金账户等方面是否独立于发行人，是否与发行人存在合署办公、人员混同的情形;

(3)补充披露报告期截至邦禾螺旋被收购前，发行人向邦禾螺旋借款金额、资金用途、资金拆借利息及是否公允、是否为关联方资金占用;

(4)发行人未在收购前将邦禾螺旋纳入合并报表范围是否由于邦禾螺旋会计基础、内部控制薄弱或双方存在其他利益安排等，并测算如将邦禾螺旋纳入合并报表范围对发行人财务报表的影响。(王健凡)